Notícia

O IMPACTO DA RES CVM 4.604 NO MERCADO DE FIDC´S

O Banco Central do Brasil através da Resolução do CMN 4.604, de 19/10/2017, promoveu diversas alterações na Resolução CMN 3.922, que regula a política de investimento dos RPPS e que afetam diretamente os FIDCs Multi Cedente/Sacado .

Direcionando a análise mais para nosso setor, com relação aos FUNDOS INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS descrevo abaixo as principais alterações:

I - que a série ou classe de cotas do fundo de investimento seja considerada de baixo risco de crédito, com base, entre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida por essa autarquia;

Comentário: Foi uma inclusão razoável, isso direciona parte razoável das aplicações em quotas Sêniores onde o risco de fato é mais baixo para o investidor.

II - que o regulamento do fundo determine que o limite máximo de concentração em uma mesma pessoa jurídica, de sua controladora, de entidade por ela direta ou indiretamente controlada e de coligada ou quaisquer outras sociedades sob controle comum seja de 20% (vinte por cento).

Comentário: Foi uma inclusão razoável, visando principalmente a pulverização do risco de crédito do FIDC, mesmo que a norma de FIDC Inst.CVM 356 permita concentrações maiores em algumas exceções. No entanto vocês irão perceber que no item VI abaixo que a nova resolução CMN 4.604 se contradiz quando passa a exigir que os FIDCs determinem em seu regulamento que o devedor ou coobrigado do direito creditório tenha suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas, no mínimo, anualmente, isso certamente irá gerar concentração de Devedores ou Coobrigados, e ira limitar muito os FIDCs Multi Cedente/Sacado.

III - que seja comprovado que o gestor do fundo de investimento já realizou, pelo menos, dez ofertas públicas de cotas seniores de fundo de investimento em direitos creditórios encerradas e integralmente liquidadas;

IV - que o total das aplicações de regimes próprios de previdência social represente, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do total de cotas seniores de um mesmo fundo de investimento em direitos creditórios;

V – que as aplicações em FIDC representem no máximo 5% do patrimônio do RPPS, independente do FIDC ser de categoria Aberto ou Fechado.

Comentário: Foi uma alteração péssima para nosso setor. Antes da alteração era permitido ao RPPS aplicar 15% do Patrimônio em FIDCs Abertos e 5% em FIDCs Fechados, com a nova regra o percentual se igualou em 5% para FIDCs Abertos ou Fechados, isso certamente irá gerar resgate de aplicações em FIDCs de categoria Aberto.

VI - que o regulamento do fundo de investimento em direitos creditórios determine que o devedor ou coobrigado do direito creditório tenha suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas, no mínimo, anualmente.

Comentário: Este último é um absurdo. Em nossa analise inviabiliza novas aplicações em FIDCs de categoria multi cedente/sacado uma vez que o perfil de cedentes e sacados são, em sua grande maioria, de empresas de Pequeno e Médio Porte e que não tem suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas, no mínimo, anualmente. A carteira de cedentes e sacados desse tipo de FIDC no geral são muito pulverizadas, girando normalmente abaixo de 10% de concentração em cedentes e no sacado mais pulverizado ainda, fazendo com que a adaptação a essa nova exigência seja praticamente impossível no curto prazo e além disso, certamente, implicaria na absorção desse novo custo de auditor independente.

Em nossa analise o grande negócio nos FIDCs Multi Cedente/Sacado é de fato a pulverização, justamente para haver assim uma diluição no risco, e isso é bom para o FIDC, para o INVESTIDOR, e para o MERCADO como um todo já que os FIDCs promovem a desintermediação bancaria, e dão crédito a empresas as quais os grandes bancos não chegam.

Essas empresas são de perfil médio e pequeno e empregam uma massa razoável de trabalhadores que fazem nosso pais crescer. Olhando por esse lado, fazer os FIDCs Multi Cedente/Sacado se adaptarem a essa nova regra para poder ter dentre seus investidores os RPPS me parece pouco provável já que seria necessária uma mudança de política de crédito bem distinta da empregada atualmente.

Seria o fim dos FIDCs Multi Cedente/Sacado que temos hoje. Nem nos grandes bancos se exige demonstrações financeiras auditadas de devedores ou coobrigados.

O cenário para os RPPS que já tinham recursos alocados em FIDCs Multi Cedente/Sacado deverá ser revisto uma vez que a norma estabelece um prazo de adaptação conforme descrevo abaixo:

“Art. 21. Os regimes próprios de previdência social que, em decorrência da entrada em vigor desta Resolução ou de suas alterações, passem a apresentar aplicações em desacordo com o estabelecido, poderão mantê-las em carteira por até 180 dias.

§ 1º As aplicações que apresentem prazos para vencimento, resgate, carência ou para conversão de cotas de fundos de investimento previstas em seu regulamento então vigente poderão ser mantidas em carteira até a respectiva data, caso superior ao prazo previsto no caput.

§ 2º Até o enquadramento nos limites e condições estabelecidos nesta Resolução, ficam os regimes próprios de previdência social impedidos de efetuar novas aplicações que onerem os excessos porventura verificados, relativamente aos limites ora estabelecidos.” (NR)

Efeitos imediatos:

• Inviabilidade de novas aplicações de RPPS em estruturas de FIDCs Multi Cedente/Sacado.

• Os RPPS que tem hoje aplicações em FIDC estão analisando as mudanças e certamente terão que ajustar suas carteiras alocadas em FIDC, o prazo de adaptação é de 180 dias e isso vai gerar um movimento rápido de adaptação, o que na pratica irá gerar certa “corrida para resgate” principalmente em FIDCs Multi Cedente/Sacado de categoria Aberto que não tenham em suas políticas carência para resgate. Para aplicações que existam prazo mínimo e carência será permitido manter a aplicação até a data prevista de resgate, sendo isso mais comum em FIDCs Multi Cedente/Sacado de categoria Fechado e que tem prazos de resgate estabelecidos.

Atenciosamente

MARCIO H VINCENTI AGUILAR

PRESIDENTE